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日军第12军主力于1944年5月2日开始向登封转进。根据方面军的意图,该军围歼汤恩伯第13军的作战指导大致为:“派第110师团由北方,第62师团由东方,包围歼灭第13军。再派战车第3师团和骑兵第4旅团主力由临汝及其以西地区,向大金店方向前进,以便歼灭敌军。此外,派战车师团部分兵力和第37师团主力确保临汝至长埠街道路附近要冲,尽力围歼向南撤退的重庆军。”
5月3日,日军战车第3师团已突抵郏县,汤恩伯急令第85军将登封防务移交刚到的第9军,迅速增援临汝,协同47师守备城防。与此同时,守军第亦令第17师一部协同新35师向已拥入至方家岭附近的日第110师团进攻。但在守军部署尚未就绪之际,日军第110师团已于5月4日突进至登封西北约16公里的圣水附近,切断了登封与偃师的交通线。第4集团军巩县以东阵地的侧背亦因之完全暴露。
日军战车第3师团在守军第85军到达临汝之前,已于5月4日拂晓占领临汝,守军第47师与第85军向临汝以南退走。日战车师团继续西进,当晚即进抵伊川以东附近渡河,切断了第31集团军的后方联络线。其机动步兵第3联队及战车第13联队一部,于当晚突进至洛阳南方的龙门附近,形势急转直下。至此,守军第9军与第13军已被日军分割,而第9军更陷于包围之中。
5月5日,第9军突围,向颍阳镇撤退,途中遭日军节节截击而溃散,损失重大。得悉颍阳一带已为日军占领,遂于6日夜退向嵩县东北收容整顿。与此同时,原在告成、白沙地区的第13军及暂16师及预11师亦于5日黄昏前突穿日军白沙以南的封锁线向临汝方向撤退,沿途亦遭日军战车部队的不断冲击,损失奇重,后在第85军掩护下,才得以穿越临汝以东封锁线南下,向半扎附近集结。
防守巩东、金沟至老饭沟一线的第4集团军在第9军和第13军等突围溃退后已形成孤立突出,旋奉命向洛阳西北地区转移,至5月8日亦退至陈凹附近。
至此,汜、登主阵地全部被日军占领。为了策应第12军作战,日“华北派遣军”令第1军派第69师团师团长率其第59旅团5个步兵大队及独立混成第3旅团3个大队于5月9日夜由垣曲渡黄河攻略渑池,以阻止第八战区东援;为加强进攻洛阳的进攻力量,还调防守北平的第63师团师团长率所属步兵第67旅团及3个独立步兵大队赶至郑州,并指挥独立第9旅团及第12野战补充队(称菊兵团或野副
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